履约保函与保险怎么定：EMC 托管项目的四道风险闸门

前面几篇文章分别拆过托管项目的合同结构、期满移交与解除条款。但把合同从头翻到尾会发现，真正的风险安排在文本里散落着，彼此不挨着：一处管服务方拿不出钱怎么办，一处管设备会不会被拿去抵债，一处管出了事故谁掏钱，还有一处只管一句——「本项目要求不要求出具保函」。

这四处加起来，构成一套四道风险闸门。本文按 GF-2026-2622《整县（区）公共机构能源费用托管项目框架协议（示范文本）》与 GF-2026-2621 单体范本的条款逐条拆解，并对照深圳新发布的 SJG 236-2026 与芜湖市公开答复函中的实务口径。结论先给出来：履约保函在当前示范文本里是一道明确的选择题，示范文本对要不要要求保函没有任何倾向性表述，选择权完全在采购人手中——而它一旦被留空，就意味着合同在服务方中途退出的情形下没有任何资金层的兜底。

一、为什么托管项目的风险安排需要单列

能源费用托管与节能效益分享型最根本的差别，是谁承担实际能源费用的超支。北京市机关事务管理局对示范文本的解读把这个机制说得直白：依据合同约定，在能源托管期和托管范围内，用能方结算托管费用，服务方享有通过托管节省费用的收益、承担实际能源资源费用超支的风险；项目自身的技术风险和投资风险均由节能服务公司承担。

这种安排对服务方的技术能力和资金保障能力提出较高要求。而它的反面是：用能方把风险交出去的同时，也把自己的用能安全押在了对方的持续经营能力上。芜湖市的公开答复函把这一面写得很清楚——合同金额较大、托管期限较长（一般为 5 至 10 年），存在托管方经营风险、合同履约风险，且目前公共机构节能领域尚无成熟的风险对冲和退出机制。

「尚无成熟的风险对冲和退出机制」这一句，是理解保函条款的钥匙。它意味着：外部市场上没有现成的保险产品可以买来替代，工具只能从合同内部找。中国环境报的报道引述行业专家的观察，也印证了风险的两个方向——行业存在一定比例的违约案例，用能方违约多表现为资金紧张、拖欠支付，服务方违约多表现为中标后发现不划算、中途撤场。

把这三个判断放在一起，四道闸门要解决什么就很明确了。

四道闸门里，第二、第三道已经由示范文本写死，剩下要谈的只有填空题。第一与第四道则是需要双方在签约时主动选择的地方——这两处也是本文的重点。

二、第一道闸门：履约保函是一道没有标准答案的选择题

示范文本对保函的处理，是全文一句话、一次打勾。框架协议第 2.5 条的原文是：「本项目□要求/□不要求乙方出具履约保函。关于履约保函的具体约定为：」。翻遍全文，这是唯一一处涉及保函的条款，前文所说的「逐项做出约定、对『□』的部分明确具体选择」也适用于这一处。

值得注意的是示范文本的处理方式本身就传递了信息。履约保函在政府采购工程类项目里通常是强要求，但在公共机构能源费用托管项目里，示范文本没有把它写成默认项，而是把选择权交给采购人与招标文件。这意味着「要不要保函」不是一个有标准答案的合规问题，而是一个需要采购人自己算账的商业判断。

要把这道题答对，先要看清保函能防什么、不能防什么。

这张表说明一件事：保函的射程有限，它换来的是一笔可随时兑现的现金，用来覆盖「服务方走了、新服务方还没进来」这段真空期的过渡成本。它换不来服务能力的连续性——那是第三道闸门的事。

那么什么项目适合要求保函？这是我们的判断，供业主在编制招标文件时参考：

• 打包范围大、子项目数量多的项目应当要求。整县（区）项目的托管总价动辄数千万元至数亿元，服务方一旦退出，受影响的是几十上百家用能单位，过渡期成本远超单体项目。
• 服务方为新设项目公司或联合体时应当要求。示范文本的使用说明第二条要求双方在订立框架协议之前审慎、全面核查对方资质条件，但资质审核解决的是准入问题，不解决持续经营能力问题。
• 投标人较为分散、缺乏本地服务网络时应当要求。跨区域中标的服务方一旦撤场，用能方难以就地找到承接主体。
• 单体小规模项目可审慎不设，但须以替代安排填补。对数百万元级、托管期 5 年上下的单体项目，保函成本会显著推高报价；此时至少应约定较短的结算周期与较严的扣款条款。

如果决定要求保函，三个要素必须写到能执行的程度，否则保函只是纸面上的一个词。

还有一点必须落在采购流程上。北京市机关事务管理局的解读明确要求：合同签订环节应当与采购环节相衔接，确保合同约定与招标文件相一致；采购人在编制招标文件时，宜对照《合同范本》中的空白位置逐项做出约定，对「□」的部分明确具体选择，并在标前答疑等环节做出说明、提请参与投标的节能服务公司留意相关约定。

这条要求对保函与新规的意义很直接：保函要求在招标文件里写清楚，投标人才能把它计入报价；等到签约时才提出来，等于让投标人在中标后临时增加一笔成本，补偿争议迟早要在别处补回来。（这是我们的推演。）

三、第二道闸门：设备不得抵押，这是一条硬义务

与保函不同，设备抵押的处理在示范文本里没有留空。框架协议第 3.8.2 条规定：能源托管期内，乙方应确保新增设备不被抵押、扣押或查封，也不得对外转让或转移，否则甲方有权要求乙方替换设备并要求乙方赔偿损失。

这一条与现金流结构是配套的。行业报道里，合同能源管理「先垫资、后回收」的典型特征是单个项目垫资几百万元，「整域托管」动辄垫资上亿元。垫资规模越大，服务方把托管设备拿去融资的动机越强——而托管期内的新增设备所有权归服务方、用能方只享有使用权，一旦设备被设定抵押，期满的无偿移交就失去了标的。

因此这一条的价值不在于约定，而在于事先核查：签约前应把新增设备清单落到附件，把型号、数量、安装位置逐项固定下来；运行期内涉及设备替换或增补时，同步更新清单并留档。设备清单越具体，第 3.8.2 条的替换请求权越容易主张。用能方在第 3.8.1 条项下共签的原有设备盘点清单，也应按同一思路归档——两份清单合起来，才是第 3.8.5 条与第 3.8.6 条所要求的移交范围。

四、第三道闸门：接管权要能在当天用得上

示范文本第 7.1.3 条约定：乙方出现严重违约或破产、解散、被吊销营业执照等情形时，甲方有权书面通知乙方后单方接管项目现场及设施，并要求乙方在若干工作日内移交全部技术资料、钥匙、软件账号密码及运维手册等。

这条授权写得清楚，但落地要靠前置准备。用能方真正需要问的是三个问题：书面通知的送达地址是否已在示范文本第 11 节的送达条款里写明并做过核实？技术资料与软件账号密码有没有在项目期内保持可获取状态？接管之后的过渡运行由谁执行？

第三个问题最容易漏。接管只是把现场接过来，接过来之后照明系统要有人运行。建议在合同附件中预留一份应急运维名单，列明可短期承接的服务方与响应时限——招标时就把这件事写进采购文件，比出事后再去找要现实得多。这也是保函应当与接管权配套设计的原因：保函解决过渡期的钱，接管权解决过渡期的现场，两者缺一都会在同一个时点同时失效。

五、第四道闸门：保险这条选择题，正被新的风险结构改写

示范文本第 12.6 条的处理同样是一次打勾：「甲乙双方约定□不针对本项目额外购买保险/□按以下方式购买保险:」，并附了一句常被跳过的话——双方应协商避免重复投保，并及时告知对方已有的或准备进行的相关项目、财产和人员的投保情况。

「避免重复投保」与「告知既有投保情况」这两句，决定了保险这道题怎么答才不出错。用能方通常已有财产险与公众责任险；施工期内施工方通常有建工类保险；运行期内的设备与人员又各有对应险种。正确的做法不是各自去买，而是先把双方现有保单摆到一张表上，标出险种、保额、保险期间与被保险人，再判断缺口在哪里。

还有一层变化值得提前处理。深圳 2026 年 8 月 29 日发布、11 月 30 日实施的 SJG 236-2026《既有公共建筑能源费用托管技术规程》，把托管诊断的核查范围扩展到了电化学储能与可再生能源系统：诊断应核查储能系统在热管理、消防、绝缘监测及接地保护方面对现行标准的符合性，检测电池健康度与剩余使用寿命，并结合电价政策分析充放电策略合理性。改造范围一旦含储能，托管标的就不再只是照明与配电，消防与专业保险的配置也要同步调整——这类风险与照明回路的失效形态完全不同。

需要说明的是，本文讨论的是既有公共建筑与公共机构场景，储能与可再生能源系统属于生态合作范畴，并不在照明与物联网这条主线的交付范围内；此处提及只是因为它在行业规程里已被纳入托管诊断口径，会改变保险这道题的答案。（这是我们的判断。）

六、四道闸门之外：价格变动也是一种风险安排

四道闸门防的是履约风险，价格风险另有一条处理路径，示范文本也留了空。

框架协议第 6.1.2 条把托管费用调整规则做成四选一：执行《公共机构能源费用托管实施规程》（JS/T 301-2024）附件《能源费用托管合同调整规则指引》／在本框架协议附件中详细列示／在各子合同中单独约定／其他。示范文本还在另一处方向性提示中要求双方审慎研究是否采用基准期（年）能源价格或固定能源价格。

这条提示有明确的现实背景。深圳规程第 7.4.1 条列出能源托管期内可签订补充合同的四类变化，其中第三、四类就是供能条件改变与能源资源单价调整；第 7.4.4 条进一步明确，因国家政策变化等原因导致能源资源单价调整的，按合同约定的处置措施处理。同规程附录的合同参考范本第 5.5.2 条给出了四档可操作的口径：用能面积累计增减 200 平方米以上须单独装表、年终按实结算；新增大型设备铭牌累计功率在 10 千瓦以内的合同费用不变，超过 10 千瓦的按独立计量或功率乘使用时间折算；影响较大时由双方认可的第三方机构审计修正、审计费用各承担 50%；医疗卫生建筑以就诊量为基准，就诊量与床位数变化超过 5% 时协商调整。该范本还要求能源基准每年调整一次，并设多退少补的一次性调整规则。

此外，示范文本第 9.1 条明确：不可抗力不包括一方资金短缺的事实，也不包括项目所在地气温变化或能源结算价格调整的事实。这两项被排除在外，意味着它们造成的成本变化不能靠免责条款消化，只能靠调整条款消化。用能方给项目做长期预算时，应把「基础情形」与「调整触发情形」分开列示，年度预算宜为调整留出余量——把全部希望押在基准价不变上，长期看是最脆的一档假设。（这是我们的推演。）

七、这份风险清单，业主可以照着核

把前述四道闸门与价格调整合成一张核查表，签约前逐项过一遍。

第 7 项值得单独说一句。示范文本把节能降碳目标分成两类：设为预期性目标，则仅作为绩效评价的参考和履行奖惩的依据，不构成服务方的刚性履约义务；设为核心履约目标，则可作为合同解除的依据，并应在第 7.6 条等条款中细化「无法完成、甲方扣减服务费用，整改不合格导致连续不达标可单方解除」的路径。目标定得越高，越不宜设为核心履约目标——指标脱离项目实际，最终会以另一种方式被讨论，比如解除与赔偿。

总结一下。公共机构能源费用托管项目的风险安排，不在合同的开头也不在结尾，而是散落在四处：保函、设备抵押禁令、失能接管、保险，加上一条费用调整规则。其中两道已经由示范文本写成硬义务，需要业主花力气的是两道选择题——履约保函要不要设、怎么设，保险由谁买、买哪些。这两道题共同的特征是：示范文本给了格子，答案要业主自己填；填错的代价不会在签约日显现，而是在服务方出问题的那一天集中显现。工程界对这类条款的通行经验是，凡是留空的格子，最终都会由出事那一刻的谈判结果来填——而那一刻，业主手里只剩对方最初的承诺。

建议与下一步。若您正在筹备公共机构或既有公共建筑的照明节能改造项目，建议按上表七项做一次签约前核查，重点补三份材料：设备盘点清单、保单台账、应急运维与接管预案。这三份材料都不复杂，但都需要在招标阶段动手准备。

关于照明节能改造项目在 EMC 模式下的完整合同结构与该留意的条款边界，可参见合同能源管理栏目；能源费用托管模式下的资产归属、期满移交与账务处理，可参见能源托管；既有建筑的改造实施流程与验收节点，可参见照明节能改造。如需就具体项目的合同条款设置做进一步讨论，欢迎通过官网联系方式与智觉科技照明节能研究院联系咨询。