合同能源管理免税退场：照明改造项目的税负账重算

一件持续了十六年的事在 2026 年 1 月 1 日结束了：境内合同能源管理服务不再免征增值税。这不是某个地方口径的收紧，而是增值税从暂行条例上升为法律之后，优惠政策体系整体清理的连带结果。财政部、税务总局 2026 年第 10 号公告第六条给出的表述很直接——除该公告本身与增值税法、增值税法实施条例等少数文件外，"在 2025 年 12 月 31 日前制发文件规定的国内环节增值税优惠政策同时停止执行"。

对以合同能源管理（EMC）模式承接照明改造的项目来说，这句话带来两个后果：服务费收入从"不征"变为按 6% 计征，项目中转让给用能企业的设备货物从"暂免"变为按 13% 正常计征。但如果由此得出"税负一定上升、改造经济性一定变差"的结论，就把这件事读浅了。合同能源管理免税的退场，改变的主要不是税负总量，而是价格口径与发票口径——而这两样东西，恰好都写在合同里。

一、依据链：三份文件咬合而成的一个结论

把这件事讲清楚，需要把三份文件摆在一起看，缺任何一份都会得出偏颇的判断。

第一份是政策依据。原来支撑合同能源管理服务免征增值税的，是财税〔2016〕36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十七）项，适用条件有两个：节能服务公司实施合同能源管理项目的相关技术符合《合同能源管理技术通则》（GB/T 24915—2010）的技术要求；与用能企业签订节能效益分享型合同，且合同格式与内容符合规定。另一条支撑"设备转让暂免增值税"的，是财税〔2010〕110号第一条第（二）项。

第二份是清理依据。2026 年第 10 号公告第六条，一次性停止了 2025 年 12 月 31 日前制发文件规定的国内环节增值税优惠政策。该公告同时给出了两份继续执行的免税清单——自 2026 年 1 月 1 日起的 21 项，以及自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日的 26 项。逐条比对后可以确认：两份清单中都没有出现"合同能源管理"或"节能服务"字样。

第三份是效力确认。国家税务总局政策法规库中，财税〔2010〕110号的文件状态已标注为"已修改"，修改依据一栏写明："根据《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号）第六条的规定，自 2026 年 1 月 1 日起，本文中有关增值税优惠政策条款停止执行。"注意这句话的范围限定——停止的是有关增值税优惠政策的条款，该文件第二条关于企业所得税的政策并不在停止之列。

一句话概括：合同能源管理免税在流转税一侧整体退场，在企业所得税与跨境业务一侧保留。优惠结构从"以流转税为主"切换为"以所得税与跨境零税率为主"。

二、净税负不等于加 6%：真正的变量在进项侧

很多讨论把这次变化简化为"多缴 6% 的税"。这个算法漏掉了增值税最重要的一半——进项。

免税时代有一个常被忽略的代价。增值税法第二十二条第（二）项明确规定，免征增值税项目对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。也就是说，在免税状态下，EMC 项目为采购灯具、控制系统与安装工程所支付的进项税额，既不能退，也不能抵，只能沉入项目成本。免税省下的是销项，付出的是全部进项。

转入应税状态后，情况反过来：销项要交，但进项可以抵。而照明改造项目有一个结构性特征——投资高度集中在设备与工程两端。灯具及控制系统按货物适用 13% 税率，建筑安装服务适用 9% 税率，而合同能源管理服务本身作为服务适用 6% 税率。进项税率普遍高于销项税率，这意味着应税状态下很可能形成留抵。

而留抵在 2026 年之后不再只是"挂着"。增值税法第二十一条规定，当期进项税额大于当期销项税额的部分，纳税人可以按照国务院的规定选择结转下期继续抵扣或者申请退还。留抵退税由阶段性政策上升为长期法律制度，这是新法一项容易被忽略的实质性变化。

把这两点放进一个年度口径的算例，结论会更清楚。算例按一个中等规模写字楼照明改造 EMC 项目建模：年节能服务费（不含税）100 万元；当年对应的灯具与控制设备采购 45 万元、安装与调试工程 25 万元、运行维护与技术支持（自有人员投入，无可抵扣进项）30 万元。

在这个成本结构下，服务商的流转税不升反降。需要说明的是，这个结论对成本结构敏感：如果项目的可抵扣进项覆盖率低——采购自无法提供专用发票的渠道、工程以自有人员为主、服务费在收入中占比过高——那么 6% 就是实打实的净增。因此判断税负变化的第一步，不是算收入，而是算进项。

纳税人身份同样决定了完全不同的路径。一般纳税人适用 6% 税率并可以抵扣进项，进项税率高于销项税率，方向是留抵；小规模纳税人按增值税法第十一条适用 3% 征收率，但由于第二十二条第（一）项规定简易计税项目对应的进项税额不得抵扣，3% 就是净成本，没有进项可对冲。合同能源管理项目周期长、前期投资集中而收入分期实现，身份选择与项目节奏的匹配度，直接决定现金流的形态。

三、业主一侧的账：从"零进项"到"有进项"

这次变化的另一个方向，讨论得更少，但对业主的实际影响可能更大。

增值税法实施条例第三十七条列出了不得开具增值税专用发票的情形，其中第（二）项是"应税交易免征增值税"。这条规则的含义是：在免税时代，服务商无法就节能服务费向业主开具专用发票，业主拿到的是一张不含可抵扣税额的凭据。也就是说，业主为节能服务费支付的金额里，没有任何一分可以作为进项抵扣。

转入应税状态后，这个局面反转了。业主取得的 6% 专用发票可以正常抵扣进项。对于一般纳税人业主，在不含税服务费不变的前提下，这一项就相当于把采购成本降低了约 6%。对照明节能改造项目而言，这不是一笔小数目——合同期内每一期服务费都能抵扣。

把两端放在一起看，可以得到本文最重要的一个判断：合同能源管理免税的退场，名义上是税收优惠减少，实质上是把优惠从"服务商免于开票"改成了"双方都能用票"。服务商侧的变化取决于进项覆盖率，业主侧的方向明确为改善。真正受损的只有一种情形——服务商是小规模纳税人、无法抵扣进项，同时又需要按含税口径向业主报价，6% 到 3% 的征收率就变成了不可回收的净成本。

四、税点差：分成比例应当按税后口径谈

EMC 合同的分成条款通常写的是"按节约电费的某个比例分成"。这句话在税上有两层含义，过去常被混在一起。

第一层是税率差。业主原本直接向供电企业缴纳电费，电力属于增值税法第十条第（一）项列举的货物，适用 13% 税率，业主可取得 13% 进项。改造后，节省下来的用电量不再由业主付费，相应部分转为付给服务商的节能服务费，适用 6% 税率，业主取得 6% 进项。同等不含税金额下，业主可抵扣的进项相差 7 个百分点。这个差额是法定税率结构造成的，不是任何一方可以协商掉的。

第二层是计税基数。分成比例的分子与分母，究竟是含税金额还是不含税金额，是价税分离前还是价税分离后——这两个口径算出来的分账结果并不相同。增值税法第七条已经明确了方向：增值税为价外税，应税交易的销售额不包括增值税税额，税额应当按照国务院的规定在交易凭证上单独列明。既然法律要求税额单独列示，合同里的分成条款就没有理由继续沿用含税混算的写法。

把这两层合并成一句话：分成比例应当锚定不含税金额，税率差则作为独立一项显式列出。在免税时代，这一项是不存在的——业主根本没有进项，也就谈不上税率差；正是 2026 年的变化，把"税点差"从一个隐性因素变成了需要在合同里写明白的显性条款。

算例可以说明量级。假设某项目年节约电费（不含税）100 万元，双方约定服务商分成 70%。旧口径下，业主支付 70 万元但无进项可抵，净负担 70 万元；新口径下，业主支付 70 万元并取得 4.20 万元进项，净负担 65.80 万元，同时业主自留的 30 万元电费仍可按 13% 取得进项。同一份分成协议，在新旧两种税制下的实际负担并不相同——这正是存量合同需要重启谈判的技术原因。

五、合同要补的三处

政策变化本身无法协商，但它在合同里的落点是可以设计的。以下三处是照明改造类 EMC 项目最需要补齐的位置。

第三项需要特别说明。2026 年第 10 号公告并非完全没有过渡条款——例如对甲供工程简易计税等少数事项，公告写明了"纳税人在 2026 年 1 月 1 日前已适用简易计税方法的项目，继续按照原政策规定执行"。但通读公告全文，对合同能源管理服务没有设置同类过渡表述。这意味着跨期合同不存在自动延续的路径，只能靠双方约定解决。对于合同期普遍在 5 至 10 年的照明改造项目，这是一个需要在今年就处理完的存量问题。

还有一处边界值得提前确认：合同能源管理项目要享受企业所得税"三免三减半"，需要项目落在《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）》规定的范围与条件之内，且由企业自行判别、申报享受、相关资料留存备查。值得注意的是，税务总局政策库中财税〔2010〕110号的企业所得税条款仍在援引已被废止的财税〔2009〕166号目录，实操中应以 2021 年版目录为准。这类"上位规定更新、引用表述滞后"的情形，在合规自查时容易被漏掉。

六、仍然有效的三条通道

把退场的部分说清楚之后，需要同时明确哪些还站得住，否则容易做出过度反应。

第一，企业所得税的项目所得减免仍在。符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25% 的法定税率减半征收——即后三年实际按 12.5% 执行。这是本次清理中完全没有触及的部分，10 号公告第六条停止的是国内环节增值税优惠政策，与所得税分属不同税种。

第二，专用设备投资额抵免仍在。企业购置并实际使用列入《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》的设备，其投资额的 10% 可以从当年应纳税额中抵免，当年不足抵免的可结转以后 5 个纳税年度。照明改造中的高效灯具与智能控制系统是否落入目录范围，需要按目录逐项比对，而不是默认适用。

第三，跨境业务适用零税率。增值税法实施条例第九条明确，境内单位或个人向境外单位销售的完全在境外消费的研发服务、合同能源管理服务、设计服务等，税率为零。这是实施条例层面首次将合同能源管理服务明确列入零税率范围，对本就承接境外项目的服务商是一项实质性支持——与境内适用 6% 形成清晰对照。

此外，还有一条前瞻性通道尚未关闭。增值税法第二十五条规定，国务院为支持小微企业发展、扶持重点产业、鼓励创新创业就业等情形，可以制定增值税专项优惠政策，报全国人民代表大会常务委员会备案。节能服务是否会被纳入专项优惠，取决于后续文件。同时，实施条例第三十二条要求优惠政策的适用范围、标准、条件应当依法及时向社会公开，第三十三条要求主管部门适时评估优惠政策执行效果并及时调整完善——这两条为政策的可预期性提供了制度基础，也是能源服务类业务值得持续跟踪的方向。

七、总结与建议

把这次变化压缩成三句话。第一，合同能源管理免税在流转税一侧退场，企业所得税"三免三减半"与跨境零税率两条通道继续有效。第二，服务商的流转税变化取决于进项覆盖率，设备与工程占比高的照明改造项目，进项税率高于销项税率，可能形成可退的留抵；业主一侧则因为免税时代无法取得专用发票，反而从"零进项"转为"有 6% 进项"。第三，真正需要立刻动手的不是税负测算，而是合同条款——价税分离、服务与货物分账、跨期合同补签，三件事都必须在合同一年内完成。

三条具体建议。第一，把进项覆盖率做成项目立项时的必算项，与节能率、回收期并列进入经济性模型，而不是等到申报期才发现进项缺口。第二，重新审视所有跨入 2026 年的存量合同，逐一确认税率、开票品目与含税价格的约定是否仍然成立，对无约定或约定不明的补充签署。第三，把企业所得税优惠的适用条件做一次逐项核对，特别注意目录版本与引用口径的更新。

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